Governança corporativa

Visão geral

Práticas de governança corporativa

Nossa Companhia adota diversas práticas de governança corporativa recomendadas na 1ª edição do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas (CBGC), publicado pelo Grupo Interagentes em 2016 e da 5ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado em 2015 pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Dentre essas práticas recomendadas, destacamos as seguintes:

  • Nosso Conselho de Administração é composto atualmente por 13 membros, dos quais 11 são conselheiros externos e independentes, seguindo a prática recomendada do CGGC de que o conselho seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes, ressalvado que, em nosso Estatuto Social, a exigência é de que no mínimo dois ou 20% dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, devem ser independentes.
  • Possuímos um Comitê de Auditoria estatutário, composto por, no mínimo, três membros, indicados pelo Conselho de Administração, sendo formado em sua maioria por membros independentes. Dos membros do Comitê de Auditoria, ao menos dois devem ser membros independentes do Conselho de Administração, devendo, ainda, ao menos um possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Esse Comitê, tem entre suas atribuições, a de assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, seguindo a prática recomendada do CBGC.
  • Dentre outros documentos corporativos, possuímos uma política de gerenciamento de risco, um Código de Ética e Conduta e uma política de negociação de valores mobiliários.
  • Nosso Estatuto Social prevê Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, para a resolução de disputas envolvendo a Companhia e seus acionistas e administradores.

Nível 2 de Governança Corporativa

Com o nosso IPO, aderimos ao Nível 2 de Governança Corporativa, um segmento especial de listagem do mercado de ações da BM&FBOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras de governança corporativa diferenciadas, incluindo, entre outros:

  • ações que representem, no mínimo, 25% do capital social devem estar em circulação;
  • exigência de que os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria assinem Termos de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desses documentos, por meio dos quais os novos administradores obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato de Adesão ao Nível 2, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Nível 2, servindo ainda de Cláusula Compromissória;
  • vedação à emissão ou manutenção de partes beneficiárias;
  • na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas, por meio de oferta pública de aquisição de ações, aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e preferenciais, as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço no caso dos detentores de ações ordinárias (tag along), e aos acionistas titulares de ações preferenciais pelo mesmo preço oferecido aos detentores de ações ordinárias e nas mesmas condições;
  • conferência de direitos de voto às ações preferenciais, no mínimo, nas seguintes matérias: (i) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia, (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral, (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem determinadas exigências do Nível 2;
  • Conselho de Administração com, no mínimo, cinco membros, dentre os quais, pelo menos, 20% devem ser Conselheiros Independentes, eleitos pela assembleia geral de acionistas, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Nosso Estatuto prevê que no mínimo dois ou 20% dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, devem ser independentes;
  • elaboração de demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto no IFRS, em reais ou dólares norte-americano, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da Administração, de notas explicativas que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou divulgação, no idioma inglês, da íntegra das demonstrações financeiras, relatório da Administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo o IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e
  • adesão ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, para a resolução de disputas envolvendo a Companhia e seus acionistas e administradores.

Código de Autorregulação de Aquisições e Fusões

Em 2014, fomos pioneiros ao firmar compromisso de adesão ao Código de Autorregulação de Aquisições e Fusões editado pelo Comitê de Aquisições e Fusões - CAF ("Código" e "CAF", respectivamente).

Assim, somos a primeira companhia aberta a aderir ao Código, de forma que nós, nossos acionistas, administradores e membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, obrigam-se a observar os princípios e as regras do Código e a cumprir as decisões que venham a ser proferidas pelo CAF em todas as operações de ofertas públicas de aquisição, incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão com incorporação que, nos termos do Código, estejam inseridas no âmbito de sua competência.

O Código não substitui os dispositivos legais aplicáveis vigentes, mas os complementa com princípios e procedimentos a serem observados pelas companhias aderentes nas operações de reorganizações societárias e ofertas públicas de aquisição que envolvam pelo menos uma companhia aberta, dentre os quais merecem destaque (i) tratamento igualitário entre acionistas; (ii) decisão soberana dos acionistas da mesma classe e equitativa em relação aos acionistas de outras espécies ou classes de ações; (iii) simetria de informações aos acionistas; (iv) cronograma viabilizando a análise de informações pelos acionistas; (v) manifestação obrigatória do conselho de administração; (vi) abstenção de praticar atos com abuso de direto; e (vii) o curso regular dos negócios da companhia não pode ser afetado em razão da transação.

Adicionalmente, o Código prevê que qualquer investidor que atingir participação de 30% de ações ordinárias de nossa emissão estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de ações e valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. Para mais informações, vide seção 18.2 do Formulário de Referência da Companhia.

O acionista que deixar de cumprir com o disposto acima terá a suspensão do exercício de seus direitos, inclusive do direito de voto, deliberados pela Assembleia Geral.