Comitês

O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração, sendo sua maioria de membros independentes, nos termos da legislação em vigor. Dos membros independentes do Comitê de Auditoria Estatutário, (i) ao menos 2 (dois) deverão ser membros independentes do Conselho de Administração, conforme definição de conselheiro independente constante do Regulamento do Nível 2, sendo um deles designado como coordenador de tal comitê; e (ii) ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão eleitos para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, com um limite de 10 (dez) anos consecutivos no cargo.

Nos casos de vacância de cargo de membro do Comitê de Auditoria Estatutário, compete ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído.

Tendo exercido por qualquer período, os membros do Conselho de Auditoria Estatutário somente poderão integrar tal órgão novamente após decorridos 3 (três) anos do final do mandato.

Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário:

(i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço,

(ii) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a) a sua independência; (b) a qualidade dos serviços prestados; e (c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia,

(iii) supervisionar as áreas de controles internos e auditoria interna da Companhia,

(iv) supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia,

(v) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia,

(vi) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia,

(vii) monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras da Companhia,

(viii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração,

(ii) a utilização de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia,
(ix) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações, e

(x) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (i) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

O Comitê de Remuneração, órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, será composto por 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração, e terá seu regulamento aprovado por meio de reunião do Conselho de Administração. No mínimo 2 (dois) dos membros do Comitê de Remuneração deverão ser membros independentes do Conselho de Administração, conforme definição do Regulamento do Nível 2, sendo atribuída a um deles a função de coordenador.

O Comitê de Remuneração tem como atribuições organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos, ou conflitos relacionados a eles.

O Comitê de ESG é órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, composto por 4 (quatro) membros indicados pelo Conselho de Administração.

No mínimo 2 (dois) dos membros do Comitê de ESG deverão ser membros independentes do Conselho de Administração, conforme definição do Regulamento do Nível 2, sendo atribuída a um deles a função de Coordenador.

São as principais competências do Comitê de ESG:

(i) elaborar e realizar a contínua avaliação do plano e estratégia de ESG instituído pela Companhia (“Plano de ESG”), verificando a consolidação dos planos de ação orquestrados, bem como outras propostas e iniciativas que envolvem a temática em questão, elaborando o modelo organizacional em referência alinhado aos procedimentos internos a serem tomados e às estruturas organizacionais necessárias para a implementação do Plano de ESG;

(ii) analisar e apoiar a Diretoria nas atualizações, alterações e inovações do Código de Ética e Conduta da Companhia;

(iii) recomendar a adoção, adesão, ingresso, manutenção ou a continuidade da Companhia em ”Protocolos”, “Princípios”, “Acordos”, “Pactos”, “Iniciativas” e “Tratados” nacionais ou internacionais, direta ou indiretamente relacionados com ESG;

(iv) participar da elaboração e atualização de relatórios que demonstrem o desempenho ESG da Companhia às partes interessadas (stakeholders);

(v) prestar suporte e apoio na manutenção da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, de forma a se manifestar sobre situações de potencial conflito de interesse entre conselheiros e a Companhia; e

(vi) opinar sobre: (I) a venda ou transferência de bens do ativo permanente da Companhia em valores superiores a 3% (três por cento) da receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal, quando essas operações estiverem fora do curso ordinário de negócios de uma companhia atuante no setor da Companhia; (II) a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas, quando essas operações estiverem fora do curso ordinário de negócios de uma companhia atuante no setor da Companhia; e (III) a contratação de obrigações financeiras não contempladas no plano anual ou no orçamento da Companhia ou de suas controladas e cujo valor seja superior ao equivalente em reais a US$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos) convertido pela taxa PTAX de venda da data da transação.

O Comitê foi instituído pelo Conselho como um comitê de assessoramento ao Conselho, e deverá ser composto por, no mínimo, 03 (três) membros independentes (“Membros do Comitê”), todos eles nomeados pelo Conselho para um mandato de 01 (um) ano, destituíveis a qualquer momento pelo Conselho, com ou sem justa causa. As atividades e os poderes do Comitê estão sujeitos, em todos os aspectos, às disposições da legislação aplicável, do Estatuto Social da Companhia e do Regimento.

O Comitê tem como principais atribuições:

(i) avaliar, revisar, planejar, supervisionar negociações e dar recomendações ao Conselho com relação a quaisquer assuntos decorrentes ou relacionados à Reorganização e condução geral do Procedimento Chapter 11.

Além disso, o Sr. Samuel Aguirre foi nomeado para o cargo de Diretor de Reestruturação (Chief Restructuring Officer).

A Azul possui um Comitê de Ética e Conduta (“Comitê”), ao qual cabe: (i) gerir o Código de Ética e Conduta da Companhia (“Código”); (ii) analisar e julgar os casos de violação de maior gravidade do Código; (iii) impor as sanções disciplinares cabíveis; e (iv) deliberar sobre o esclarecimento de quaisquer dúvidas com relação ao conteúdo do Código.

O Comitê se reporta diretamente ao Comitê de ESG da Companhia, e será composto por 5 (cinco) membros, ocupantes dos cargos de: Diretor de Pessoas; Diretor Jurídico; Diretor Vice-Presidente Financeiro (ou, alternativamente, um Diretor convidado); Diretor Vice-Presidente de Pessoas, Clientes e ESG; e a pessoa responsável por Compliance, os quais serão eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a recondução aos cargos.

Os membros do Comitê deverão sempre: (i) assegurar a compreensão das normas de ética e de conduta da Companhia; (ii) garantir a investigação e o tratamento adequado para os conflitos e os desvios de ética e de conduta trazidos para análise do Comitê; (iii) divulgar amplamente as diretrizes e normas do Código aos profissionais da Companhia, denominados “Tripulantes”, assim como a terceiros parceiros; e (iv) esclarecer eventuais dúvidas referentes ao Código.

São as principais competências do Comitê:

(i) promover a divulgação do Código no âmbito geral da Companhia, bem como para terceiros;

(ii) examinar e avaliar questões apresentadas ao Comitê relativas à responsabilidade, comportamento e ética de Tripulantes e parceiros da Companhia e suas afiliadas, fornecendo pareceres conclusivos e, se necessário, recomendações para a regularização de situações submetidas para análise;

(iii) receber, analisar e tratar os relatos de não-conformidade oriundos do Canal Confidencial (e quaisquer outros meios utilizados para a comunicação de incidentes) classificados como sendo de “crítico” ou “alto” impacto. Os relatos classificados como sendo de “médio” ou “fraco” impacto somente serão apreciados pelo Comitê a critério do Gerente de Governança Corporativa e de Compliance;

(iv) solicitar informações, dados e depoimentos a qualquer Tripulante, com o propósito de esclarecer as questões sob análise;

(v) em caso de relatos de não conformidade, verificar inicialmente a sua admissibilidade, para, em seguida, formalizar o processo. O processo instaurado pelo Comitê deverá ser concluído no prazo médio de 40 (quarenta) dias corridos;

(vi) propor sanções a Tripulantes, bem como a terceiros, de acordo com a legislação vigente e medidas disciplinares previstas nas políticas internas da Companhia;

(vii) manter o sigilo de todas as informações de que tiver conhecimento em razão da atuação do Comitê, tendo em vista a confidencialidade dos assuntos tratados; e

(viii) propor alterações ao Código, as quais deverão ser analisadas e aprovadas pelo Comitê de ESG da Companhia e submetidas à aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia.

Atual composição do Comitê: