Comitês - Azul RI

O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração, sendo sua maioria de membros independentes, nos termos da legislação em vigor. Dos membros independentes do Comitê de Auditoria Estatutário, (i) ao menos 2 (dois) deverão ser membros independentes do Conselho de Administração, conforme definição de conselheiro independente constante do Regulamento do Nível 2, sendo um deles designado como coordenador de tal comitê; e (ii) ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão eleitos para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, com um limite de 10 (dez) anos consecutivos no cargo.

Nos casos de vacância de cargo de membro do Comitê de Auditoria Estatutário, compete ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído.

Tendo exercido por qualquer período, os membros do Conselho de Auditoria Estatutário somente poderão integrar tal órgão novamente após decorridos 3 (três) anos do final do mandato.

Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário:

(i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço,

(ii) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a) a sua independência; (b) a qualidade dos serviços prestados; e (c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia,

(iii) supervisionar as áreas de controles internos e auditoria interna da Companhia,

(iv) supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia,

(v) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia,

(vi) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia,

(vii) monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras da Companhia,

(viii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração,

(ii) a utilização de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia,
(ix) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações, e

(x) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (i) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

Nome	Cargo ocupado
Sergio Eraldo de Salles Pinto	Membro e Coordenador do Comitê
*Sérgio Eraldo de Salles Pinto* é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 10 de março de 2008. O Sr. Sergio é Diretor-Presidente do Grupo Bozano e atualmente também atua como membro externo do Comitê de Auditoria, Risco e Ética da Embraer, membro de Comitês de Investimento da Crescera Capital, CEO da Legend Capital e membro representante do Comitê de Acionistas do Conglomerado Alfa. Além dos cargos atualmente ocupados, atuou como membro do Conselho de Administração de grandes companhias, como Netpoints, Embraer, Votorantim S.A. e Votorantim Finanças, tendo atuado também como diretor do Banco Bozano, Simonsen S.A., e ocupado o cargo de presidente do Bozano Simonsen Securities de Londres. O Sr. Sergio é formado em Economia e Engenharia Elétrica pela Universidade de Brasília e possui mestrado em Economia pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro, e mestrado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.
Renata Faber Rocha Ribeiro	Membro do Comitê
*Renata Faber* é membro independente do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia desde 08 de dezembro de 2022. Renata é formada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, e atua no Grupo BTG Pactual desde agosto de 2020, onde ocupa o cargo de Diretora de ESG da Revista Exame. Antes disso, Renata acumulou mais de 15 anos de experiência em Equity Research no Itaú BBA, nos setores de transportes, logística e bens de capital, sendo reconhecida pelo ranking da revista Institutional Investor como uma das melhores analistas da América Latina desses setores, entre os anos de 2005 e 2017. Renata também estudou Liderança em Sustentabilidade e Responsabilidade Corporativa na London Business School, e vem atuando ativamente em diversas parcerias e projetos voltados para o avanço da agenda de sustentabilidade.
Gilberto Peralta	Membro do Comitê
*Gilberto de Almeida Peralta* é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 24 de agosto de 2018. Com mais de 40 anos de experiência no setor de aviação, o Sr. Gilberto atuou em várias posições de liderança no conglomerado global da General Electric (GE), incluindo os cargos de Diretor-Presidente da GE Brasil, de Gerente Geral da GE Capital Aviation Services na América Latina e Caribe, tendo ocupado também o cargo de Vice-Presidente da GE Aviation na França, onde liderou a área de aeronaves da Airbus. O Sr. Gilberto possui bacharelado em Engenharia Civil e Mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis, e atualmente também atua como Presidente do Conselho de Administração da Helibras – Helicópteros do Brasil S.A., subsidiária do Grupo Airbus, e como conselheiro independente da Ascensus Group.

O Comitê de Remuneração, órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, será composto por 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração, e terá seu regulamento aprovado por meio de reunião do Conselho de Administração. No mínimo 2 (dois) dos membros do Comitê de Remuneração deverão ser membros independentes do Conselho de Administração, conforme definição do Regulamento do Nível 2, sendo atribuída a um deles a função de coordenador.

O Comitê de Remuneração tem como atribuições organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações e resolver situações não previstas nos referidos planos, ou conflitos relacionados a eles.

Nome	Cargo ocupado
Carolyn Luther Trabuco	Membro e Coordenadora do Comitê
*Carolyn Luther Trabuco* é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 10 de março de 2008. A Sra. Carolyn é Diretora Financeira da Inclusively, uma start-up de inclusão profissional centrada em tecnologia, que conecta pessoas com deficiência, pessoas com deficiência intelectual e pessoas com doenças crônicas a oportunidades de emprego. Ela é fundadora do Thistledown Advisory Group LLC., que presta consultoria a empresas com foco em oportunidades disruptivas, de alto crescimento do setor, criadas por iniciativas de ESG e por demandas de investimento impulsionadas pela sustentabilidade. Antes de fundar a Thistledown, ela foi gerente de portfólio e consultora sênior da Phibro Energy Trading LLC., sendo responsável por investimentos em recursos globais e ações de energia. Antes disso, a Sra. Carolyn foi gerente de portfólio e analista sênior de Equity Research na Pequot Capital Management, onde estruturou investimentos globais em metais, mineração, aço, assim como investimentos no Brasil. A Sra. Carolyn começou sua carreira na área de investimentos em Equity Research na Fidelity Investments, e mais tarde nas empresas Lehman Brothers, Montgomery Securities e First Union Capital Markets, em Wall Street. Ela trabalha no setor de serviços financeiros há mais de 20 anos e tem atuado na Azul desde a sua fundação, em 2008. A Sra. Carolyn é bacharel em História da Arte pela Georgetown University e mestre em Administração Pública (MPA) pela Sacred Heart University.
David Gary Neeleman	Membro do Comitê
*David Gary Neeleman, cidadão brasileiro e norte-americano, é fundador e Presidente do Conselho de Administração da Azul. Antes da fundação da Azul, o Sr. David fundou a JetBlue Airways, onde ocupou a posição de Diretor-Presidente de 1998 a 2007, e a posição de Presidente do Conselho de Administração, de 2002 a 2008. A carreira do Sr. David no setor de companhias aéreas começou em 1984, quando ele co-fundou a Morris Air. Como Presidente da Morris Air, ele implementou o primeiro sistema de passagem eletrônica e de reservas a distância, sendo a base do sistema de call center* da JetBlue Airways. O Sr. David vendeu a Morris Air e levou consigo o sistema de passagem eletrônica para a Open Skies Incorporated. Posteriormente, ele vendeu a Open Skies Inc. para a Hewlett Packard, em 1999. Sr. David também foi o co-fundador da WestJet Airlines e foi membro da sua diretoria entre 1996 e 1999. Atualmente, o Sr. David também atua como CEO e Presidente do Conselho de Administração da Breeze Airways^TM, bem como membro do Conselho de Administração da Lilium N.V., desde setembro de 2021.
Sergio Eraldo de Salles Pinto	Membro do Comitê
*Sérgio Eraldo de Salles Pinto* é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 10 de março de 2008. O Sr. Sergio é Diretor-Presidente do Grupo Bozano e atualmente também atua como membro externo do Comitê de Auditoria, Risco e Ética da Embraer, membro de Comitês de Investimento da Crescera Capital, CEO da Legend Capital e membro representante do Comitê de Acionistas do Conglomerado Alfa. Além dos cargos atualmente ocupados, atuou como membro do Conselho de Administração de grandes companhias, como Netpoints, Embraer, Votorantim S.A. e Votorantim Finanças, tendo atuado também como diretor do Banco Bozano, Simonsen S.A., e ocupado o cargo de presidente do Bozano Simonsen Securities de Londres. O Sr. Sergio é formado em Economia e Engenharia Elétrica pela Universidade de Brasília e possui mestrado em Economia pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro, e mestrado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

O Comitê de ESG é órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, composto por 4 (quatro) membros indicados pelo Conselho de Administração.

No mínimo 2 (dois) dos membros do Comitê de ESG deverão ser membros independentes do Conselho de Administração, conforme definição do Regulamento do Nível 2, sendo atribuída a um deles a função de Coordenador.

São as principais competências do Comitê de ESG:

(i) elaborar e realizar a contínua avaliação do plano e estratégia de ESG instituído pela Companhia (“Plano de ESG”), verificando a consolidação dos planos de ação orquestrados, bem como outras propostas e iniciativas que envolvem a temática em questão, elaborando o modelo organizacional em referência alinhado aos procedimentos internos a serem tomados e às estruturas organizacionais necessárias para a implementação do Plano de ESG;

(ii) analisar e apoiar a Diretoria nas atualizações, alterações e inovações do Código de Ética e Conduta da Companhia;

(iii) recomendar a adoção, adesão, ingresso, manutenção ou a continuidade da Companhia em ”Protocolos”, “Princípios”, “Acordos”, “Pactos”, “Iniciativas” e “Tratados” nacionais ou internacionais, direta ou indiretamente relacionados com ESG;

(iv) participar da elaboração e atualização de relatórios que demonstrem o desempenho ESG da Companhia às partes interessadas (stakeholders);

(v) prestar suporte e apoio na manutenção da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, de forma a se manifestar sobre situações de potencial conflito de interesse entre conselheiros e a Companhia; e

(vi) opinar sobre: (I) a venda ou transferência de bens do ativo permanente da Companhia em valores superiores a 3% (três por cento) da receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal, quando essas operações estiverem fora do curso ordinário de negócios de uma companhia atuante no setor da Companhia; (II) a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas, quando essas operações estiverem fora do curso ordinário de negócios de uma companhia atuante no setor da Companhia; e (III) a contratação de obrigações financeiras não contempladas no plano anual ou no orçamento da Companhia ou de suas controladas e cujo valor seja superior ao equivalente em reais a US$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos) convertido pela taxa PTAX de venda da data da transação.

Nome	Cargo ocupado
Michael Lazarus	Membro e Coordenador do Comitê
*Michael Paul Lazarus* é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 20 de fevereiro de 2013. Foi um dos cofundadores, em 1991, da Weston Presidio Capital, uma empresa de private equity com foco em empresas em crescimento, e atualmente atua como um de seus Sócios Gerentes. Também atua como sócio fundador da Main Post Partners, um fundo de investimento de São Francisco. Antes da criação da Weston Presidio Capital, atuou como Diretor-Geral e Diretor do Departamento de Colocação Privada da Montgomery Securities. Anteriormente, foi presidente fundador da JetBlue Airways e atuou no Conselho de Administração dessa empresa aérea, bem como nos Conselhos de Administração da Restoration Hardware, Morris Air, Guitar Center, da Fender Musical Instruments Corp., Integro e Jimmy John’s LLC. e em diversas outras empresas privadas. O Sr. Michael se formou em Contabilidade pelo Grove City College e é contador público certificado nos Estados Unidos.
Renan Chieppe	Membro do Comitê
Renan Chieppe é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 15 de agosto de 2012. Presidente do Grupo Águia Branca, Vice-Presidente do Grupo – Divisão Passageiros e membro do Conselho de Administração da Vix Logística, ele é também o atual presidente da Fetransportes (Federação das Empresas de Transportes no Estado do Espírito Santo) e ex-presidente da Abrati (Associação Brasileira das Empresas de Transporte Terrestre de Passageiros). É formado em Administração de Empresas e possui Especialização em Gestão Avançada na Fundação Dom Cabral.
Carolyn Trabuco	Membro do Comitê
*Carolyn Luther Trabuco* é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 10 de março de 2008. A Sra. Carolyn é Diretora Financeira da Inclusively, uma start-up de inclusão profissional centrada em tecnologia, que conecta pessoas com deficiência, pessoas com deficiência intelectual e pessoas com doenças crônicas a oportunidades de emprego. Ela é fundadora do Thistledown Advisory Group LLC., que presta consultoria a empresas com foco em oportunidades disruptivas, de alto crescimento do setor, criadas por iniciativas de ESG e por demandas de investimento impulsionadas pela sustentabilidade. Antes de fundar a Thistledown, ela foi gerente de portfólio e consultora sênior da Phibro Energy Trading LLC., sendo responsável por investimentos em recursos globais e ações de energia. Antes disso, a Sra. Carolyn foi gerente de portfólio e analista sênior de Equity Research na Pequot Capital Management, onde estruturou investimentos globais em metais, mineração, aço, assim como investimentos no Brasil. A Sra. Carolyn começou sua carreira na área de investimentos em Equity Research na Fidelity Investments, e mais tarde nas empresas Lehman Brothers, Montgomery Securities e First Union Capital Markets, em Wall Street. Ela trabalha no setor de serviços financeiros há mais de 20 anos e tem atuado na Azul desde a sua fundação, em 2008. A Sra. Carolyn é bacharel em História da Arte pela Georgetown University e mestre em Administração Pública (MPA) pela Sacred Heart University.
Peter Seligmann	Membro do Comitê
*Peter Allan Otto Seligmann* é membro independente do nosso Conselho de Administração desde 29 de abril de 2021. Ele é CEO e cofundador da Nia Tero, uma joint venture da Emerson Collective, da MacArthur Foundation, da Mulago Foundation e da Conservation International. Nia Tero trabalha ao lado de povos indígenas e junto a comunidades locais para garantir seus direitos, culturas e bem-estar por meio de acordos que asseguram a vitalidade de seus oceanos e terras. O Sr. Peter também é Presidente do Conselho de Administração e ex-CEO da Conservation International (CI), uma organização global sem fins lucrativos que ele cofundou em 1987. Sob a liderança de Peter, a CI surgiu como uma das organizações de conservação mais impactantes do mundo. A CI, atuando em mais de 40 países, se tornou uma líder de ponta na valorização e cuidado sustentável da natureza para o bem-estar das pessoas. Por quase 40 anos, o Sr. Peter tem sido uma voz influente e inspiradora na área da conservação. Ele trabalha em parceria com governos, comunidades e empresas para encontrar soluções inovadoras e pragmáticas para garantir a sustentabilidade de nossos recursos naturais. O Sr. Peter é Diretor da First Eagle Holdings, Inc., e também é membro do Council on Foreign Relations (CFR). Atua no conselho consultivo da BDT & Company, e também nos conselhos da Mulago Foundation, Lafayette Square, Only One e Glassybaby. No ano de 2000, Peter foi nomeado pelo então presidente americano, Bill Clinton, para o Enterprise for the Americas Board. Peter possui mestrado em Ciências Florestais e Ambientais pela Yale University e bacharelado em Ecologia da Vida Selvagem pela Rutgers University, além de doutorado honorário em ciências pela Michigan State University e Rutgers University.

A Azul possui um Comitê de Ética e Conduta (“Comitê”), ao qual cabe: (i) gerir o Código de Ética e Conduta da Companhia (“Código”); (ii) analisar e julgar os casos de violação de maior gravidade do Código; (iii) impor as sanções disciplinares cabíveis; e (iv) deliberar sobre o esclarecimento de quaisquer dúvidas com relação ao conteúdo do Código.

O Comitê se reporta diretamente ao Comitê de ESG da Companhia, e será composto por 5 (cinco) membros, ocupantes dos cargos de: Diretor de Pessoas; Diretor Jurídico; Diretor Vice-Presidente Financeiro (ou, alternativamente, um Diretor convidado); Diretor Vice-Presidente de Pessoas, Clientes e ESG; e a pessoa responsável por Compliance, os quais serão eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a recondução aos cargos.

Os membros do Comitê deverão sempre: (i) assegurar a compreensão das normas de ética e de conduta da Companhia; (ii) garantir a investigação e o tratamento adequado para os conflitos e os desvios de ética e de conduta trazidos para análise do Comitê; (iii) divulgar amplamente as diretrizes e normas do Código aos profissionais da Companhia, denominados “Tripulantes”, assim como a terceiros parceiros; e (iv) esclarecer eventuais dúvidas referentes ao Código.

São as principais competências do Comitê:

(i) promover a divulgação do Código no âmbito geral da Companhia, bem como para terceiros;

(ii) examinar e avaliar questões apresentadas ao Comitê relativas à responsabilidade, comportamento e ética de Tripulantes e parceiros da Companhia e suas afiliadas, fornecendo pareceres conclusivos e, se necessário, recomendações para a regularização de situações submetidas para análise;

(iii) receber, analisar e tratar os relatos de não-conformidade oriundos do Canal Confidencial (e quaisquer outros meios utilizados para a comunicação de incidentes) classificados como sendo de “crítico” ou “alto” impacto. Os relatos classificados como sendo de “médio” ou “fraco” impacto somente serão apreciados pelo Comitê a critério do Gerente de Governança Corporativa e de Compliance;

(iv) solicitar informações, dados e depoimentos a qualquer Tripulante, com o propósito de esclarecer as questões sob análise;

(v) em caso de relatos de não conformidade, verificar inicialmente a sua admissibilidade, para, em seguida, formalizar o processo. O processo instaurado pelo Comitê deverá ser concluído no prazo médio de 40 (quarenta) dias corridos;

(vi) propor sanções a Tripulantes, bem como a terceiros, de acordo com a legislação vigente e medidas disciplinares previstas nas políticas internas da Companhia;

(vii) manter o sigilo de todas as informações de que tiver conhecimento em razão da atuação do Comitê, tendo em vista a confidencialidade dos assuntos tratados; e

(viii) propor alterações ao Código, as quais deverão ser analisadas e aprovadas pelo Comitê de ESG da Companhia e submetidas à aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia.

Atual composição do Comitê:

Nome	Cargo
Alexandre Wagner Malfitani	Membro e Coordenador
Jason Truman Ward	Membro
Raphael Linares Felippe	Membro
Antônio Dibai Leão	Membro
Alessandra Leonardi de Azevedo Souza	Membro